股票代码：A股 600663     证券简称：陆家嘴             编号：临2022-056

       B股 900932         陆家B股

      上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

(资料图片)

     关于收到上海证券交易所对公司发行股份及

   支付现金购买资产暨关联交易预案问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

司”）召开第九届董事会 2022 年第四次临时会议、第九届监事会 2022 年第一次临

时会议，审议通过了《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相

关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日披露的相关公告。

开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》

                                （上证公

函【2022】2738 号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内

容公告如下：

  “经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

企荣公司 2022 年 1-11 月分别实现营业收入 0、0、12.16 万元、2,797.68 万元，实

现净利润-0.09 万元、815.72 万元、-29.81 万元、-790.71 万元，11 月末资产负债

率分别为 97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末资产负债率约 69.55%。其中，

东袤公司 2021 年及 2022 年 1-11 月经营活动现金流净额分别为-94.97 亿元、-4.24

亿元。请公司补充披露：（1）结合行业惯例、项目进展和项目未来投入与开发计划

等情况，说明标的公司无营收或营收规模较小、净利润亏损的原因，进而说明本次交

易的必要性，是否有利于上市公司增强可持续盈利能力；（2）结合 4 家标的公司目

前资产负债结构和项目未来销售与出租计划，以及周边楼盘销售、办公与商业出租情

况，量化说明本次交易如何有利于优化上市公司资产负债结构；（3）结合东袤公司

的具体经营情况，说明其经营活动现金流持续流出且金额较大的原因及合理性。

区和前滩国际商务区，主要用途包括商业、办公、住宅等，用地面积合计 6.78 万平

方米。其中，昌邑公司持有的部分地块系从陆家嘴集团旗下受让，昌邑公司正在办理

签署土地使用权出让合同补充协议事宜。请公司补充披露：（1）标的公司各项目拿

地情况，以及项目进展和未来开发计划；（2）昌邑公司从控股股东处受让土地事宜

的进展，说明相关土地权属是否存在瑕疵，后续过户是否存在风险或法律障碍，是否

有相关保障措施。

前期对于相同或相近业务在符合特定条件下已委托上市公司进行开发、销售及运营

管理，并承诺未来存在竞争或潜在竞争的商业机会在符合特定条件下让予上市公司，

或委托上市公司进行开发、销售及运营管理。请公司补充披露：（1）结合前期陆家

嘴集团已经委托上市公司开发、销售及运营管理项目的情况，说明上市公司收取相关

费用的标准与公允性，财务成本的分配与承担，项目公司的并表安排及合规性；

                                  （2）

结合前述问题回复，分析说明相关安排是否有利于保护上市公司利益；（3）结合行

业特征与前期案例，评估通过委托开发、销售及运营管理方式是否可以有效避免公司

与关联方的同业竞争，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重

组办法》）等相关规定。

控制，其中交易完成后对东袤公司、耀龙公司持股比例仅为 60%。交易对方以持有标

的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规

要求的前提下，由交易各方协商一致确定。请公司补充披露：（1）标的公司与交易

对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在

资金占用情形及相应解决措施；（2）公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原

因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；（3）交易对方股份锁定期安排，

未能明确的，说明原因及合理性。

相关部门及公司交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。请公司补充披露：相关地

块调查的最新进展，对后续重组推进可能造成何种影响，并说明解决措施。

  请你公司收到本问询函后对外披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回复我

部，并对预案作相应修改。”

  公司将根据上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快就《问询函》相关问

题进行回复并履行相应的信息披露义务。

  特此公告。

                       上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                             二〇二二年十二月二十四日

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